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Dr. Octopus hat das Leben des erstaunlichen Spider-Man übernommen und ist wild entschlossen, der beste Wandkrabbler aller Zeiten zu werden! Um sein Ziel zu erreichen, schreckt der einstige Schurke auch nicht vor extremer Gewalt zurück. Das ruft nun die Avengers um Captain America, Thor und Black Widow auf den Plan, die ihren Kollegen nach seinen jüngsten brutalen Aktionen zur Rede stellen. Wird Doc Ock nun auffliegen? Unterdessen kommt es in der Erinnerungslandschaft von Peter Parker zum alles entscheidenen Showdown ...