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Verborgen vor neugierigen Blicken, geschützt von fähigen Agenten, liegt eine geheime Schule, die letzte ihrer Art und die einzige, die Max' erstaunliche Gabe ausbilden kann: seine Zauberkräfte. Als Max bei einem Museumsbesuch einen geheimnisvollen Wandteppich entdeckt, der merkwürdig leuchtet, nimmt sein Leben eine dramatische Wendung: Er erfährt, dass er zu den Wenigen gehört, die über magische Kräfte verfügen, und aufgenommen wird in die geheime Schule der Magier. Als Max und sein Freund David die Geheimnisse der altehrwürdigen Schule erkunden, machen sie eine furchtbare Entdeckung: Astaroth, der Anführer der bösen Mächte, lebt seit Hunderten von Jahren in einem alten Bild Rembrandts gefangen. Und seine Helfer scheuen vor keiner Untat zurück, ihn zu befreien - auch nicht vor dunkelster Magie.