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Der Schurke Dr. Octopus ist überzeugt, der beste Spider-Man und erst recht der beste Peter Parker aller Zeiten zu sein. Als Flash Thompson alias Venom nach New York kommt, sieht der fiese Netzschwinger eine weitere Chance, seine Überlegenheit unter Beweis zu stellen. Doch mit dem außerirdischen Symbionten ist nicht zu spaßen, wie nicht nur die Avengers herausfinden, die plötzlich auf einen besonders skrupellosen und monströsen Venom treffen! Und während Blackout Peters Tante May entführt und so den Zorn des neuen Spidey weckt, gedeihen die sinistren Pläne des Grünen Kobolds ...